証券コード 3799 平成29年6月8日
株
主
各
位
東京都世田谷区上北沢五丁目37番18号 キーウェアソリューションズ株式会社
代表取締役社長
三
田
昌
弘
第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第52回定時株主総会を 下 記 の と お り 開 催 い た し ま す の で、 ご 出 席 く だ さ い ま すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合に は、 書 面 に よ っ て 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き ま す の で、後記の株主総会参考書類をご検 討 く だ さ い ま し て、 同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 議 案 に 対する賛否をご表示いただき、平成29年6月22日(木曜日) 午後5時30分までに到着するよう ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日 時 平成29年6月23日(金曜日) 午前10時 2. 場 所 東京都新宿区西新宿二丁目2番1号
京王プラザホテル 42階「高尾の間」 3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第52期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)事業報告 の 内 容、 連 結 計 算 書 類 の 内 容 な ら び に 会 計 監 査 人 お よ び 監 査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第52期(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)計算書類 の内容報告の件
決 議 事 項
第1号議案 取締役7名選任の件 第2号議案 監査役1名選任の件 4. 招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には株主総会の3日前までに、議決権の不統一 行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
以 上 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 〰 １.当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
２.本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結注記表および個別注記表につきましては、 法令および定款第16条の規定基づき、当社ホームページ（http://www.keyware.co.jp/ir）に 掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。従いまして、本 招集ご通知の添付書類は、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
（添付書類）
事
業
報
告
（
自 平成２８年４月 １ 日 至 平成２９年３月３１日
）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善がみ られる等、緩やかな回復基調にあったものの、英国、米国等の政策動向に関する 懸念や中国経済の減速など、先行きへの不透明感が続きました。
当社グループが属する情報サービス産業につきましては、本年4月に経済産業 省が発表した平成29年2月の特定サービス産業動態統計(確報)によれば、売上高 合計は前年同月比で2.3％増と7ヵ月連続で前年同期比の増加が続いた一方、当社 グループの売上高の大部分を占める「受注ソフトウェア」は、前年同月比で0.6 ％減となりました。
このような状況のもと当社グループは、既存事業の収益性向上および新規事業 創出に取り組むとともに、社員のスキル向上やプロジェクトマネジメントの徹底 など経営基盤の整備、改革に努めてまいりました。しかしながら、売上高につい ては顧客企業の計画見直しによる案件の延期や凍結、さらに開発体制構築のタイ ミングが合わず受注を見送るといった事象が発生した結果、前期を下回る結果と なりました。損益面につきましては、販売費及び一般管理費の圧縮に努めたこと などにより前期を上回る利益となりました。
以上のような状況により、当社グループの当連結会計年度の受注高は14,926百 万円(前期比1,441百万円減、8.8％減)、売上高は15,373百万円(同615百万円減、 3.8％減)、営業利益は90百万円(同27百万円増、43.3％増)、親会社株主に帰属す る当期純利益は91百万円(同25百万円増、37.9％増)となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っており、前期比較につ いては、変更後の区分方法に組み替えたものによっております。
(1) システム開発事業
受 注 高 は 9,471 百 万 円 ( 前 期 比 857 百 万 円 減、8.3 ％ 減 )、 売 上 高 は 9,710 百 万 円 (同540百万円減、5.3％減)、営業利益は151百万円(同255百万円減、62.8％減)と なりました。
金融系、通信系が堅調に推移したものの、官庁系、公共系、運輸系などにおい て、既存案件終了後の代替案件の不足などが影響し、受注・売上高ともに前期を 下回りました。損益面につきましては、収益性を意識した営業活動の推進ならび に不採算プロジェクトの抑制の徹底をはかったものの、売上高の減少による影響 を払拭するまでには至らず、前期を下回る結果となりました。
(2) ＳＩ事業
受注高は3,441百万円(前期比1,030百万円減、23.0％減)、売上高は3,716 百万 円 ( 同 293 百 万 円 減、7.3 ％ 減 )、 営 業 利 益 は 123 百 万 円 ( 同 107 百 万 円 増、663.9 ％ 増)となりました。
ＥＲＰ系、流通系などが堅調に推移したものの、機器販売主体のインフラ構築 系大型案件があった前期に比べ、受注・売上高ともに減少いたしました。損益面 につきましては、収益性の改善、販売費及び一般管理費の削減などにより、第２ 四半期連結会計期間以降、利益率の改善が進み、対前期比で大幅な増益となりま した。
(3) その他事業
受注高は2,013百万円(前期比446百万円増、28.5％増)、売上高は1,946百万円 (同218百万円増、12.6％増)、営業利益は30百万円(前期は261百万円の損失)とな りました。
受注高につきましては、サポートサービス事業において新年度に向けた運用・ 保守等の受注獲得や販売系の受注獲得などに加え、新事業として取り組んでいる 農業ＩＣＴ関連、生産性改善コンサルティングサービス「ＶＳＣ」関連の案件獲 得などにより、前期から増加いたしました。売上高につきましては、販売事業、 新事業などの受注増加に伴い、増収となりました。損益面につきましては、販売 系の部門を中心に体制の見直しを行い販売費の削減を進めた結果、利益計上とな りました。
２．設備投資の状況
当期における設備投資の総額は、69百万円であり、主なものは社内通信機器設 備の工事費用および販売を目的とした業務用パッケージソフトウェアの開発費用 であります。
３．資金調達の状況
取引銀行との間で、コミットメントライン契約および当座貸越契約を締結する とともに約定弁済付の長期借入契約を締結しており、運転資金の効率的かつ安定 的な資金調達を行っております。
なお、当期末における借入金残高は、以下のとおりであります。
(単位：千円) 借 入 契 約 極 度 額 借入金残高 備 考
コ ミ ッ ト メ ン ト ラ イ ン 契 約 等 3,600,000 ―
短 期 借 入 金 ― ―
長 期 借 入 金 ― 1,237,699
うち1年以内返済予定長期借入金 603,330千円
(注) 長期借入金は、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」に伴う、信託口による金融機関からの借入金 を含んでおります。
４．事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 特記すべき事項はありません。
５．他の会社の事業の譲受けの状況 特記すべき事項はありません。
６．吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 特記すべき事項はありません。
７．他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況 特記すべき事項はありません。
８．対処すべき課題
当社グループが属する情報サービス業界は、ＩｏＴやフィンテックなどＩＣＴ 技術の進展が新たなビジネス機会を創出するなど、ＩＴ投資需要は今後も底堅く 推移するものと予想されております。一方、ＩＴ人材の慢性的な不足が継続する とともに、ＩＴ技術の進歩に伴う低廉化と汎用化に伴い、競争環境が激化してお ります。
当社グループにおいては、このような事業環境の変化により、不採算案件発生 の 増 加 や、 当 社 グ ル ー プ が 従 来 得 意 と し て き た 大 型 の シ ス テ ム 開 発 案 件 が 減 少 し、小型案件が増加していることによる開発効率の低下など、収益性の不安定化 が経営課題となっております。
これらの経営課題を踏まえ、当社グループは、活力にあふれた企業文化を醸成 するために、2013年度より実施している、社員参加型のＩＫＩ
２
！プロジェクト (イキイキプロジェクト)を継続的に展開するとともに、当社グループの経営課題 解決に向け、2015年度を初年度とする「中期経営計画2015」を推進し、安定的な 収益確保とポートフォリオの多様化の実現を目指してまいります。
当社グループが現在推進している中期経営計画の概要は、次のとおりでありま す。
「中期経営計画2015」の基本方針
①収益の向上と安定化
・システム開発事業におけるスキル・ノウハウを業種・業務軸に強化 ・ＥＲＰ系業務を中心に利益率の高いＳＩ事業を拡大
・不採算案件の発生防止
②ポートフォリオの多様化
・当社保有のサービスを再検討し、サービスメニューを拡大 ・新規事業(フロンティア事業)の創出
③全社横断機能の更なる強化
・不採算案件の撲滅に向けたプロジェクト管理の強化、精緻化 ・ＱＣＤ(品質・コスト・納期)の厳守および顧客満足度の向上 ・人材育成の強化
当社グループは、上場企業としての社会的責任を認識し、積極的にコンプライ アンスを推進することに加え、最適な商品やサービスを提供するとともに、常に 先端技術の探求と普及に努め、社会や顧客に対し信頼され成長を期待される企業 であり続けてまいります。
９．財産および損益の状況
区 分
第49期 第50期 第51期
第52期 (当期)
自平成25年4月 至平成26年3月
自平成26年4月 至平成27年3月
自平成27年4月 至平成28年3月
自平成28年4月 至平成29年3月
受 注 高 (千円) 16,635,488 15,983,892 16,368,131 14,926,156
売 上 高 (千円) 17,200,823 16,382,131 15,988,357 15,373,206
経 常 損 益 (千円) 367,732 65,802 128,186 142,879
親会社株主に帰属する当期純損益 (千円) 240,831 △78,562 66,687 91,957
１株当たり当期純損益 (円) 29.06 △9.58 8.06 11.00
総 資 産 (千円) 9,424,109 9,574,201 9,963,552 9,113,835
純 資 産 (千円) 5,764,716 5,793,702 5,840,846 5,816,279
１ 株 当 た り 純 資 産 (円) 705.93 702.85 702.84 692.93
(注) １．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株 当た り 当 期純 損益 は、期 中平 均株式 数に基 づき、１株 当た り純資 産は、期末 株式数 に て算出しております。
３．第49期は、ネットワークシステム開発事業において、航空宇宙系、ネットワーク監視系の 業務が好調に推移しました。しかしながら、公共システム事業 におけ る官 公庁系 業務の 一 部およびシステムインテグレーション事業における運輸系業務の一部に不採算プロジェク トが発生したこと、ＩＴサービス事業において高収益案件が減少したことなどにより、売 上高は前期比増の17,200百万円となったものの、営業利益は前期比減の368百万円となりま した。営業外収益として投資事業組合運用益の大幅な増、特別 利益と して 事業譲 渡益の 計 上 な ど が あ っ た も の の、 特 別 損 失 と し て 投 資 有 価 証 券 評 価 損 を 計 上 し た こ と な ど に よ り、 親会社株主に帰属する当期純利益は240百万円となりました。
４．第50期は、ネットワークシステム開発事業において、ネットワーク系、監視制御系の案件 が好調に推移いたしました。しかしながら、公共システム開発事業の官庁系および通信系、 システムインテグレーション事業の運輸系、ＩＴサービス事業のＥＲＰ系などにおいて継 続案件の規模 縮小 があ り、受 注高 が減少 いたし ました。損 益面 につき まして は、 原価抑 制 を強力に推し進めたものの、公共システム開発事業、システムインテグレーション事業に おいて一部不採算案件が発生し、営業利益が大幅に減少す る結果 とな りま し た。以上に よ り、売上高は16,382百万円、営業利益は2百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損益 については78百万円の損失計上のやむなきに至りました。
５．第51期は、官庁系・運輸系の既存顧客からのシステム更新等の大型案件が端境期にあたる などの減少要因があったものの、公共系・流通系の案件拡大に加え、インフラ構築系の大 型案件の獲得などにより、受注高は前期比384百万円増の16,368百万円となりました。売上 高は、前述の大型案件の受注獲得などがあったものの、運輸系などの既存案件の減少を補 う ま で には 至ら ず、減 収と なりま した。損益 面では、プ ロ ジ ェ ク ト 管 理 を 一 層 強 化 し、 不 採算プロジェクトの発生防止を徹底したことなどにより、利益改善をはかることができま し た。以 上 に よ り、 売 上 高 は 15,988 百 万 円、 営 業 利 益 は 63 百 万 円、 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益は66百万円となりました。
６．第52期は、前記「１.事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
10. 重要な子会社等の状況
(1) 重要な子会社の状況
(平成29年3月31日現在)
会 社 名
資本金 (千円)
当社の 議決権比率
（％)
所在地 主要な事業内容
キ ー ウェ アサ ービス 株式 会 社 50,000 100.0
東京都 世田谷区
ソフトウェア、コンピュータ関 連機器の保守
コンピュータシステム運営管理 サービス
キ ー ウ ェ ア 西 日 本 株 式 会 社 80,000 100.0
大阪市 中央区
ソフトウェアの開発、販売およ び賃貸、情報処理サービス、情 報通信サービスおよび情報提供
キ ー ウ ェ ア 北 海 道 株 式 会 社 60,000 100.0
札幌市 北区
ソフトウェアの開発、販売およ び賃貸、情報処理サービス、情 報通信サービスおよび情報提供
キ ー ウ ェ ア 九 州 株 式 会 社 40,000 100.0
福岡市 博多区
ソフトウェアの開発、販売およ び賃貸、情報処理サービス、情 報通信サービスおよび情報提供
株 式 会社 クレ ヴァシ ステ ム ズ 284,070 100.0
東京都 港区
ソフトウェアの開発の受託、販 売およびコンサルティングサー ビス等
(2)重要な関連会社の状況
(平成29年3月31日現在)
会 社 名
資本金 (千円)
当社の 議決権比率
(％)
主要な事業内容
株 式 会 社 Ｈ Ｂ Ａ 324,000 20.7
ソフトウェアの開発、コンピュータ による情報処理の受託および各種サ ービス等
(注) 株式会社ＨＢＡは、持分法適用会社であります。
(3)事業年度末日における特定完全子会社の状況 該当事項はありません。
11．主要な事業内容
当社グループは、コンピュータソフトウェアの開発および顧客の情報システム 導入のためのコンサルティングからシステム構築・運用・保守にいたるまでの、 一貫した情報技術の総合サービスを主な事業としております。
事業セグメント 事 業 内 容
シ ス テ ム 開 発 事 業
コンピュータシステム構築に必要な全体または一部のソフトウェア開発を 受託して行う事業
Ｓ Ｉ 事 業
各ＥＲＰパッケージ等によるシステム構築を核としたエンドユーザ向けシ ステムインテグレーション事業
そ の 他 事 業
顧客のコンピュータシステムに関する様々なニーズに対応する運用・保守 等 の サ ポ ー ト サ ー ビ ス 事 業、 関 連 機 器 ・ パ ッ ケ ー ジ ソ フ ト 等 の 販 売 事 業、 新規領域を推進する新事業など、他の事業セグメントに属さない事業
なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っております。
12．企業集団の主要な拠点
(1) 当社の主要な事業所
本 社： 東京都世田谷区 東 北 支 店： 宮城県仙台市
(2) 重要な子会社の主な事業所
「10. 重要な 子会社等の状況」の「（1）重 要な子会社の状況」に記載 の 所 在 地のとおりです。
13. 従業員の状況
(平成29年3月31日現在)
区 分 従 業 員 数 前 期 末 増 減 平 均 年 齢 平均勤続年数
男 性 940名 7名減 42歳 6ヵ月 17年 3ヵ月
女 性 138名 6名増 35歳 3ヵ月 10年 7ヵ月
合計または平均 1,078名 1名減 41歳 6ヵ月 16年 4ヵ月 (注) １．上記従業員は、期末時点での就業人員であります。
２．上記従業員には、出向者、休職者、育児・介護休業者および病欠無給者は含んでおりませ ん。
14. 主要な借入先
(平成29年3月31日現在) 借 入 先 借 入 金 残 高
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 662,500千円
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 420,000千円
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 85,198千円
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 70,000千円
（注）三井住友信託銀行株式会社からの借入金残高には、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入に 伴う、信託口による借入金を含んでおります。
15．その他企業集団の現況に関する重要な事項
Ⅱ. 会社の株式に関する事項
１. 発行可能株式総数 普通株式 36,440,000株
２. 発行済株式の総数 普通株式 9,110,000株 (自己株式716,299株を含む)
３. 株主数 3,024名
４. 大株主
(平成29年3月31日現在)
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
日 本 電 気 株 式 会 社 3,190 千株
38.00 ％
キ ー ウ ェ ア ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ 従 業 員 持 株 会 905 千株
10.78 ％
住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 260 千株
3.10 ％
株 式 会 社 Ｊ Ｒ 東 日 本 情 報 シ ス テ ム 240 千株
2.86 ％
香 川 幸 一 163
千株
1.94 ％
株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券 121 千株
1.45 ％
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 100 千株
1.19 ％
秋 元 利 規 100
千株
1.19 ％
立 花 証 券 株 式 会 社 91 千株
1.09 ％
東 京 新 宿 木 材 市 場 株 式 会 社 76 千株
0.91 ％
(注) １．上記のほか、自己株式として716,299株があります。 ２．持株比率は、自己株式を控除して算定しております。
３．自己株式には、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」(所 有者名 義「日本ト ラス ティ・ サービ ス 信託銀行株式会社(信託口)」)が当社との信託契約に基づき所有する当社株式108,700株を 含めております。
５．その他株式に関する重要な事項
当社は、当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充するとともに、株 価上昇へのインセンティブ付与により従業員の経営参画意識を一層高め、当社の 中 長 期 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 図 る こ と を 目 的 と し て、 従 業 員 向 け イ ン セ ン テ ィ ブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。
な お、 当 期 末 に 当 該 信 託 が 当 社 と の 信 託 契 約 に 基 づ き 所 有 す る 当 社 株 式 の 数 は、108,700株であります。
Ⅲ. 会社の新株予約権等に関する事項
１．当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
２．当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
３．その他新株予約権等に関する重要な事項
Ⅳ. 会社役員に関する事項
１．取締役および監査役の氏名等
(平成29年3月31日現在)
地 位 氏 名 担当および重要な兼職の状況
代 表 取 締 役 会 長 村 上 優
代 表 取 締 役 社 長 三 田 昌 弘 株式会社ＨＢＡ 取締役
取 締 役 川 向 一 史 株式会社クレヴァシステムズ 代表取締役社長
取 締 役 遠 藤 慶 一
執行役員
コーポレートスタッフ担当
取 締 役 荒 河 信 一
執行役員
システム開発事業担当
取 締 役 高 尾 誠 一
日本電気株式会社 パブリックＢＵ理事
常 勤 監 査 役 島 田 孝 雄
キーウェアサービス株式会社 監査役 キーウェア北海道株式会社 監査役 キーウェア西日本株式会社 監査役 キーウェア九州株式会社 監査役 株式会社クレヴァシステムズ 監査役
監 査 役 瀧 田 博
雨宮眞也法律事務所パートナー 弁護士
監 査 役 岡 崎 伸二郎
日本電気株式会社
パブリックＢＵ パブリック企画本部長代理 (注) １．取締役 高尾誠一氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 瀧田博氏および岡崎伸二郎氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役でありま す。
３．監査役 岡崎伸二郎氏は、日本電気株式会社のパブリックＢＵパブリック企画本部長代理の 立場において財務および会計に関する相当の知見を有するものであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。
平成29年3月31日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
地 位 氏 名 担当または主な業務
執 行 役 員 遠 藤 慶 一 コーポレートスタッフ担当
執 行 役 員 神 戸 俊 樹 コーポレートスタッフ担当
執 行 役 員 荒 河 信 一 システム開発事業担当
執 行 役 員 沖 村 浩 ＳＩ事業担当
執 行 役 員 澤 田 伸 行 ラインサポートスタッフ担当
執 行 役 員 山 本 浩 昭 マーケティング＆セールス担当
執 行 役 員 小 川 俊 一 新事業担当
６．平成29年3月31日執行役員任期満了に伴い、平成29年4月1日付をもって、以下の執行役員を 選任いたしました。
地 位 氏 名 担当または主な業務
執 行 役 員 遠 藤 慶 一 コーポレートスタッフ担当
執 行 役 員 神 戸 俊 樹 コーポレートスタッフ担当
執 行 役 員 荒 河 信 一 システム開発事業担当
執 行 役 員 沖 村 浩 ＳＩ事業担当
執 行 役 員 澤 田 伸 行 ラインサポートスタッフ担当
執 行 役 員 山 本 浩 昭 マーケティング＆セールス担当
執 行 役 員 小 川 俊 一 新事業担当
執 行 役 員 高 尾 誠 一 特命担当
２．取締役および監査役の報酬等の額
取締役および監査役の報酬等の額
取 締 役 6名 71,700千円 う ち 社 外 取 締 役 1名 1,200千円
監 査 役 5名 22,299千円 う ち 社 外 監 査 役 3名 4,800千円 (注) １．平成13年6月27日開催の株主総会の決議による取締役の報酬限度額は、年間350,000千円で
あります。
２．平成19年6月27日開催の株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年間50,000千円であ ります。
３．支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ４．使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は28,000千円であります。
３．各社外役員の主な活動状況
当事業年度における主な活動状況
区 分 氏 名 主 な 活 動 状 況
社外取締役 高 尾 誠 一
当期に開催された取締役会15回のうち15回出席し、決議 事 項 ・ 報 告 事 項 全 般 に つ い て の 助 言 ・ 提 言 を 行 う ほ か、 月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜 行っております。
社外監査役 瀧 田 博
当期に開催された取締役会15回のうち15回、また、監査 役会12回のうち11回出席し、取締役会においては、弁護 士 と し て の 専 門 的 見 地 か ら、 取 締 役 会 の 適 法 性 ・ 適 正 性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行って おります。また、監査役会においては、監査計画の立案 および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項の協 議等を行っております。
社外監査役 岡 崎 伸 二 郎
平 成 28 年 6 月 23 日 に 監 査 役 に 就 任 し た 後 に 開 催 さ れ た 取 締役会12回のうち12回、また監査役会8回のうち8回出席 し、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役 会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・ 提 言 を 適 宜 行 っ て お り ま す。ま た、 監 査 役 会 に お い て は、監査計画の立案および監査結果への意見交換、監査 に関する重要事項の協議等を行っております。
４．責任限定契約の内容の概要
Ⅴ．会計監査人に関する事項
１．会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
項 目 支 払 額
① 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項の業務に係る報酬等の額 32,925千円
② 公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務に係る報酬等の額 6,054千円
当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 38,979千円 (注) １．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会 計監査人の当年度の監査計画の内容ならびに過年度の実績の状況を確認し、当事業年度の 監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第 1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」 に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の報酬等の額にはこれらの合 計額を記載しております。
３．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、内部統 制評価改善の支援に関する助言業務を委託しております。
４．解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当する場合、監査役会は監査役全員 の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認 められるなど、会計監査人として適当でないと監査役会が判断した場合には、監 査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定 いたします。
５．会計監査人が受けた過去2年間の業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した処分の内容の概要 (1) 処分対象
新日本有限責任監査法人 (2) 処分の内容
・3ヶ月間の業務の一部停止命令（契約の新規の締結に関する業務の停止） （平成28年1月1日から同年3月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善） (3) 処分理由
・他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務 書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
・運営が著しく不当と認められたため。
Ⅵ. 会社の体制および方針
１．業務の適正を確保するための体制
当社グループは、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステ ークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポ レート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健 全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーとの 適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。会社 法および会社法施行規則に基づき、以下のように、業務の適正を確保するための 体制整備の基本方針を策定いたしております。
(1) 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための 体制
職員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行する ため、取締役会は社員行動規範を制定する。また、その徹底をはかるため、経 営 管 理 部 門 に お い て コ ン プ ラ イ ア ン ス へ の 取 組 み を 横 断 的 に 統 括 す る こ と と し、同部門を中心に教育等を実施する。
内部監査部門は、コンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的 に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査に 関する規程に従い随時報告を実施する。
職員の法令違反ない し不正行為に関す る情報提供を促進す る手段としては、 ヘルプラインを利用する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全 社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、会社が定める文書管理に関す る 規 程 に 従 い、 職 務 執 行 に 係 る 情 報 を 文 書 ま た は 電 子 媒 体 に 記 録 し 保 存 さ せ る。代表取締役社長は情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護 に関する基本方針を定め、その周知・徹底を行う。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの収集、評価ならびに全社的対応をはかるため、リスク管理に関する 規程を制定する。同規程においては、リスク管理担当役員を任命し、リスクカ テゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管 理 す る。リ ス ク 管 理 担 当 役 員 は、 リ ス ク 対 策 等 の 状 況 を 検 証 し、 そ の 有 効 性、 改善点などを随時、代表取締役、取締役会、監査役会に報告する。
内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果 を定期的に取締役会および監査役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内 部監査に関する規程に従い随時報告する。
執行役員の業務執行状況の監督などを行う。また最高審議機関としての経営会 議、数値目標の管理と業務遂行状況を監視する事業執行会議を定期的に実施し 業務の効率性、適法性を確保する。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握 するために、定期的にグループ戦略会議を開催する。子会社は、経営管理部 門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項につ いて、定期報告を実施する。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々 なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必 要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協 議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保す る。
④ 子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確 保するための体制
a.経営管理部門は、子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施す る。
b. 子 会 社 に つ い て は、 当 社 が 指 名 す る 役 員 ま た は 使 用 人 を 取 締 役 に 選 任 さ せ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グル ープ戦略会議の場でグループ内の情報交換およびコンプライアンスに関わ る課題の対処を行う。
c.内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程 に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行う。
d.当社は、当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、グループ 各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築する。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人の取締役等からの独立性に関する 事項および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ① 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを
求めた場合には、その補助する業務の内容を監査役と協議の上で、補助使用 人を配置する。
② 当社は、補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の指揮命令権を監 査役に帰属させ、補助使用人の考課ならびに異動等に関する同意権を監査役 に付与する。
確保する。
④ 当社は、補助使用人に必要な調査権限および情報収集権限を付与する。 (7) 当社の監査役への報告に関する体制
① 当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
a.常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するた め、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席 す る と と も に、 主 要 な 稟 議 書 そ の 他 業 務 執 行 に 関 す る 重 要 な 文 書 を 閲 覧 し、必要に応じて取締役または使用人からその説明を求める。取締役また は使用人は、監査役の要請に応じて必要な説明および情報提供を行う。 b.取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対
し報告する。
ア. 職務執行に関して法令・定款に違反する、またはそのおそれのある事 項
イ. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ウ. 会社の業務または業績に影響を与える重要な事項
エ. 内部監査の実施状況、へルプラインによる通報状況およびその内容 c.使用人は、bのアないしウの事項について、発見し次第、遅滞なくヘ ルプ
ラインを利用し、当社の監査役に対し報告する。
② 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者 が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役および使用人等は、前項①に従い当社の監査役に 対し報告を行う。
(8) 当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを 受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行 うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程により明記するとともに、グ ループ各社の取締役および使用人に周知徹底する。
(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他 の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事 項
当 社 は、 監 査 役 が そ の 職 務 の 執 行 に 関 し て 費 用 の 前 払 い 等 を 請 求 し た と き は、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認 められる場合を除き、その費用を負担する。
(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をは じめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行う。
グ ル ー プ 内 の す べ て の 業 務 プ ロ セ ス に お い て リ ス ク 管 理 を 徹 底 す る と と も に、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指す。
財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改 善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出する。
(12) 反社会的勢力を排除するための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力または団体とは一切関係を持 たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりの ある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内 特殊暴力防止対策連合会等とも連携して対応する。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) 内部統制システム全般
当社グループでは、内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目的を効 果的に達成するため、監査役および内部監査部門が各々監査計画に基づき業務 執行が適正かつ効果的に行なわれているかを監査しております。また、財務報 告に係る内部統制については、会計監査人との連携を図りながら内部監査部門 が中心となり、整備状況および運用状況の有効性評価を実施しております。 (2) コンプライアンス
当社グループは、法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下に職務を遂 行 す る た め、「社 員 行 動 規 範」 を 制 定 し、 社 員 に 周 知 し て お り ま す。ま た、 経 営管理部門を中心にコンプライアンス教育を実施するほか、コンプライアンス に関するトピックスを社内ポータルサイトにおいて定期的に発信し、社員のコ ンプライアンスへの意識向上に努めております。また、法令違反、不正行為に 関する情報提供を促進する手段として、ヘルプライン（内部通報制度）をグル ープに展開しております。
(3) リスク管理
当 社 グ ル ー プ は、「リ ス ク 管 理 規 程」 を 制 定 し、 リ ス ク 対 応 の 施 策 を 検 討、 実施する機関としてリスク管理委員会を設け、定期的に活動しております。ま た、内部監査部門においてリスク管理監査を実施し、当社グループにおけるリ スク管理が効果的に運用されているかの監査を行なっております。監査結果に つきましては、経営会議および取締役会へ報告を行なっております。
(4) 当社グループにおける業務の適正の確保
従 い 審 議 さ れ る 体 制 を 維 持 し て い る ほ か、 定 期 的 に グ ル ー プ 戦 略 会 議 を 開 催 し、グループ各社から業務執行状況の報告を受けております。また、子会社に 対して経営管理部門による指導および内部監査部門による監査を実施し、当社 グループにおける業務の適正の確保に努めております。
(5) 監査役の監査が実効的に行われることの確保等
監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画などに従い監査を実施する ほか、取締役会、経営会議、事業執行会議ならびにグループ戦略会議など重要 な会議への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況の確認を行なっておりま す。また、会計監査人、内部監査部門および経営管理部門と必要に応じて情報 交換を実施することで、当社グループの内部統制システム全般をモニタリング するとともに、より効率的な運用について助言を行なっております。
３．会社の支配に関する基本方針
特記すべき事項はありません。
４．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、 株 主 の 皆 様 へ 期 間 業 績 に 応 じ た 適 正 な 利 益 還 元 を 目 指 し、 平 成 25 年 3 月 期 か ら、 最終利益に応じて配当する業績連動型配当を実施しております。
これを踏まえて当期の配当につきましては、平成29年4月28日の取締役会にお いて、普通配当5円の期末配当を決議いたしました。
なお、平成30年3月期の配当につきましては、上記の配当方針のもと、期末配 当7円を予定しております。
連
結
貸
借
対
照
表
(平成29年３月31日現在)
(単位：千円)
資 産 の 部 負 債 の 部
項 目 金 額 項 目 金 額
流 動 資 産 5,534,968 流 動 負 債 2,526,253
現 金 及 び 預 金 1,156,921 買 掛 金 780,691 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 4,085,739 １年以内返済予定長期借入金 603,330 た な 卸 資 産 136,208 未 払 法 人 税 等 46,433 繰 延 税 金 資 産 32,326 賞 与 引 当 金 527,323 そ の 他 127,272 そ の 他 568,473 貸 倒 引 当 金 △3,499
固 定 資 産 3,578,867 固 定 負 債 771,302 有 形 固 定 資 産 114,682 長 期 借 入 金 634,368 建 物 70,685 繰 延 税 金 負 債 34,383 土 地 805 資 産 除 去 債 務 102,550 そ の 他 43,190
無 形 固 定 資 産 790,461
の れ ん 434,283 負 債 合 計 3,297,555
ソ フ ト ウ ェ ア 344,149 純 資 産 の 部
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 11,790 株 主 資 本 5,792,355
そ の 他 237 資 本 金 1,737,237
投 資 そ の 他 の 資 産 2,673,724 資 本 剰 余 金 507,237 投 資 有 価 証 券 2,529,188 利 益 剰 余 金 3,763,219 繰 延 税 金 資 産 466 自 己 株 式 △215,338
そ の 他 144,409 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 23,924
貸 倒 引 当 金 △339 その他有価証券評価差額金 32,484 退職給付に係る調整累計額 △8,560
連
結
損
益
計
算
書
（
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日
）
(単位：千円)
項 目 金 額
売 上 高 15,373,206
売 上 原 価 12,963,643
売 上 総 利 益 2,409,563 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 2,318,810
営 業 利 益 90,753
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金 2,342 助 成 金 収 入 10,927 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 61,463
そ の 他 15,715 90,449
営 業 外 費 用
支 払 利 息 16,026 支 払 手 数 料 18,072
そ の 他 4,225 38,323
経 常 利 益 142,879
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 8,755 8,755
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 134,123
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 19,071
法 人 税 等 調 整 額 23,094 42,165
当 期 純 利 益 91,957
連結株主資本等変動計算書
（
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日
）
(単位：千円)
株 主 資 本
資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計
平 成 28 年 4 月 1 日 残 高 1,737,237 507,237 3,713,774 △258,351 5,699,898
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △42,512 △42,512
親会社株主に帰属する当期純利益 91,957 91,957
自 己 株 式 の 処分 43,012 43,012
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) ―
連結会計年度中の変動額合計 ― ― 49,445 43,012 92,457
平 成 29 年 3 月 31 日 残 高 1,737,237 507,237 3,763,219 △215,338 5,792,355
(単位：千円)
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
純 資 産 合 計 その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
平 成 28 年 4 月 １ 日 残 高 23,417 117,530 140,948 5,840,846
連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 ― △42,512
親会社株主に帰属する当期純利益 ― 91,957
自 己 株 式 の 処分 ― 43,012
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) 9,066 △126,090 △117,024 △117,024
連結会計年度中の変動額合計 9,066 △126,090 △117,024 △24,566
貸
借
対
照
表
(平成29年３月31日現在)
(単位：千円)
資 産 の 部 負 債 の 部
項 目 金 額 項 目 金 額
流 動 資 産 4,136,785 流 動 負 債 2,410,959
現 金 及 び 預 金 568,761 買 掛 金 684,643 受 取 手 形 10,072 短 期 借 入 金 370,000 売 掛 金 3,221,392 一年以内返済予定長期借入金 603,330 商 品 28,315 未 払 金 73,417 仕 掛 品 82,628 未 払 費 用 139,834 短 期 貸 付 金 70,000 未 払 法 人 税 等 37,339 そ の 他 155,949 未 払 消 費 税 等 79,036 貸 倒 引 当 金 △335 前 受 金 66,586 預 り 金 38,365 賞 与 引 当 金 318,405
固 定 資 産 2,169,553 固 定 負 債 736,148 有 形 固 定 資 産 93,236 長 期 借 入 金 634,368 建 物 51,211 繰 延 税 金 負 債 27,263 工 具 器 具 備 品 42,024 資 産 除 去 債 務 74,516
無 形 固 定 資 産 339,369
商 標 権 237
ソ フ ト ウ ェ ア 339,132 負 債 合 計 3,147,107 投 資 そ の 他 の 資 産 1,736,947 純 資 産 の 部
投 資 有 価 証 券 86,959 株 主 資 本 3,139,776
関 係 会 社 株 式 1,583,262 資 本 金 1,737,237 そ の 他 66,875 資 本 剰 余 金 507,237 貸 倒 引 当 金 △150 資 本 準 備 金 507,237 利 益 剰 余 金 1,110,640 利 益 準 備 金 66,000 そ の 他 利 益 剰 余 金 1,044,640 別 途 積 立 金 2,715,466 繰 越 利 益 剰 余 金 △1,670,825 自 己 株 式 △215,338
評 価 ・ 換 算 差 額 等 19,453
その他有価証券評価差額金 19,453
損
益
計
算
書
（
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日
）
(単位：千円)
項 目 金 額
売 上 高 10,406,488
売 上 原 価 8,786,151
売 上 総 利 益 1,620,337 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,609,955
営 業 利 益 10,381
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金 62,735
そ の 他 17,778 80,514
営 業 外 費 用
支 払 利 息 19,325 支 払 手 数 料 18,072
そ の 他 3,125 40,522
経 常 利 益 50,373
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 8,755 8,755
税 引 前 当 期 純 利 益 41,618
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 3,444
法 人 税 等 調 整 額 1,605 5,049
株主資本等変動計算書
（
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日
）
(単位：千円)
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金
資本 準備 金 利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金
平 成 28 年 4 月 1 日 残 高 1,737,237 507,237 66,000 2,715,466 △1,664,882
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △42,512
当 期 純 利 益 36,569
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 ― ― ― ― △5,942
平 成 29 年 3 月 31 日 残 高 1,737,237 507,237 66,000 2,715,466 △1,670,825
(単位：千円)
株 主 資 本 評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計 自 己 株 式 株 主 資 本 合 計 その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計
平 成 28 年 4 月 1 日 残 高 △258,351 3,102,707 9,914 9,914 3,112,622
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △42,512 ― △42,512
当 期 純 利 益 36,569 ― 36,569
自 己 株 式 の 処 分 43,012 43,012 ― 43,012
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） ― 9,539 9,539 9,539
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 43,012 37,069 9,539 9,539 46,608
会計監査人の監査報告書
謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年5月18日 キーウェアソリューションズ株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
由
良
知
久
㊞
指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
髙
橋
聡
㊞
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、キーウェアソリューショ ンズ株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結計 算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算 書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又 は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から 連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国におい て一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬に よる連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判 断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、キーウェアソリューションズ株式会社及び連 結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況 をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記 載すべき利害関係はない。
会計監査人の監査報告書
謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年5月18日 キーウェアソリューションズ株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
由
良
知
久
㊞
指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
髙
橋
聡
㊞
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、キーウェアソリュー ションズ株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第52期事業年度の 計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準 に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。こ れには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書 を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から 計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ き監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証 拠 を 入 手 す る た め の 手 続 が 実 施 さ れ る。監 査 手 続 は、 当 監 査 法 人 の 判 断 に よ り、 不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評 価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見 表 明 す る た め の も の で は な い が、 当 監 査 法 人 は、 リ ス ク 評 価 の 実 施 に 際 し て、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の 作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判 断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に 公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明 細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。
利害関係
監査役会の監査報告書
謄本
監
査
報
告
書
当監査役会は、平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第52期事業年度の取 締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、 本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施 状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からそ の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 （2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、
職務の分担等に従い、取締役、監査室、その他の使用人等と意思疎通を図 り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監 査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の 執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類 等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査い たしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意 思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け ました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する ことを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集 団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条 第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該 決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役 及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを 監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について 報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 わ れ る こ と を 確 保 す る た め の 体 制」（会 社 計 算 規 則 第 131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平 成17 年10 月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応 じて説明を求めました。
2. 監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正し く示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する 重大な事実は認められません。
③ 内 部 統 制 シ ス テ ム に 関 す る 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 で あ る と 認 め ま す。 また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職 務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると 認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると 認めます。
平成29年5月18日
キーウェアソリューションズ株式会社
監査役会
常勤監査役
島
田
孝
雄
㊞
社外監査役
瀧
田
博
㊞
社外監査役
岡
崎
伸二郎
㊞
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役７名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役６名が任期満了となりますの で、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 番 号
氏 名
(生 年 月 日)
略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位および担当
候補者の 所有する 当社株式
の数
１
むらかみ まさる
村 上 優 (昭和26年１月24日生)
【再任】 在任期間：９年０ヶ月
昭和50年４月 日本電気株式会社入社
17,054株 平成８年７月 同社 第一Ｃ＆Ｃシステム事業本部第二官
庁システム事業部第一システム部長 平成16年４月 同社 システム・サービスＢＵ第一システ
ム事業本部第二官庁システム開発事業部長 平成17年４月 同社 業種ソリューションＢＵ第一ソリュ
ーション事業本部副事業本部長 平成18年４月 同社 執行役員
平成20年４月 当社入社 顧問
平成20年６月 取締役兼執行役員常務営業・技術総括 平成22年６月 取締役兼執行役員専務技術本部長 平成25年４月 取締役兼執行役員副社長営業技術統括 平成26年６月 代表取締役会長（現任）
【取締役候補者とした理由】
候補者 番 号
氏 名
(生 年 月 日)
略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位および担当
候補者の 所有する 当社株式
の数
２
みた まさひろ
三 田 昌 弘 (昭和37年２月15日生)
【再任】 在任期間：12年０ヶ月
昭和60年４月 日本電気株式会社入社
44,379株 平成14年４月 当社入社 営業統括付理事
平成14年12月 経営企画本部理事 平成15年４月 経営企画室統括部長 平成16年10月 経営企画室長
平成17年４月 執行役員経営企画室長
平成17年６月 取締役兼執行役員経営企画室長 平成19年６月 株式会社ＨＢＡ取締役（現任）
平成20年４月 当社 取締役兼執行役員常務経営企画室長 平成21年４月 取締役兼執行役員常務営業本部長
平成24年１月 代表取締役兼執行役員社長 平成26年４月 代表取締役社長（現任） 【重要な兼職の状況】
株式会社ＨＢＡ 取締役 【取締役候補者とした理由】
三田昌弘氏は、当社へ入社以降、営業部門、経営企画部門の責任者を経験し、平成17年 より取締役兼執行役員、平成24年より代表取締役社長として、当社および当社グループ の経営を担い、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。今後、当社および 当社グループが目指す企業価値の向上、事業の拡大による成長ならびにグループ全体で の業務改革の推進による収益性の向上を牽引するうえで適任であると判断し、取締役の 候補者としております。
３
あらかわ しんいち
荒 河 信 一 (昭和36年２月４日生)
【再任】 在任期間：２年０ヶ月
昭和56年４月 当社入社
7,129株 平成17年４月 ビジネスソリューション事業本部通信事業
部長
平成18年４月 ＩＴソリューション事業本部ＥＲＰ事業部 長
平成21年４月 株式会社クレヴァシステムズ出向 システ ム事業本部長
平成23年４月 同社 システム開発本部長
平成24年４月 同社 社長付 システム開発本部・営業本 部管掌
平成24年６月 同社 代表取締役社長
平成26年４月 当社 執行役員システム開発事業担当 平成27年４月 執行役員システム開発事業担当兼ＳＩ事業
部担当兼プラットフォーム事業部担当 平成27年６月 取締役兼執行役員システム開発事業担当兼
ＳＩ事業部担当兼プラットフォーム事業部 担当
平成28年４月 取 締 役 兼 執 行 役 員 シ ス テ ム 開 発 事 業 担 当 （現任）
【取締役候補者とした理由】
候補者 番 号
氏 名
(生 年 月 日)
略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位および担当
候補者の 所有する 当社株式
の数
４
たかお せいいち
高 尾 誠 一 (昭和32年12月14日生)
【再任】 在任期間：２年０ヶ月
昭和61年５月 日本電気株式会社入社
－株 平成18年４月 同社 官庁・公共・金融・通信ソリューシ
ョンＢＵ官庁ソリューション事業本部第二 官庁システム事業部長
平成21年４月 同社 ＩＴサービスＢＵ官公ソリューショ ン事業本部第二官公ソリューション事業部 長
平成23年７月 ＮＥＣソフト株式会社（現ＮＥＣソリュー ションイノベータ株式会社）出向
平成25年４月 日本電気株式会社 パブリックＢＵ理事 平成27年６月 当社 取締役
平成29年４月 当社入社
取締役兼執行役員特命担当（現任） 【取締役候補者とした理由】
高尾誠一氏は、日本電気株式会社の事業部門の責任者を経験しており、当社が展開する 事業に関する豊富な経験と実績を有しております。今後の当社の事業拡大、収益性向上 に向けた戦略の実現にむけ事業部門の監督を行うのに適任であると判断し、取締役の候 補者としております。
５
さわだ のぶゆき
澤田 伸行 (昭和36年10月18日生)
【新任】
昭和57年４月 当社入社
8,093株 平成17年４月 ＩＴソリューション事業本部 コンサルテ
ィング事業部長
平成19年４月 ＩＴソリューション事業本部 副事業本部 長兼営業本部長
平成22年４月 技術本部 副技術本部長 平成24年４月 営業本部 本部長代理
平成26年４月 執行役員ラインサポートスタッフ担当（現 任）
【取締役候補者とした理由】
